成都红旗连锁有限公司收回了转让给德隆的股权

2004-8-10 13:58:13

    最近，北京仲裁委员会做出裁决，解除德隆国际战略投资有限公司和成都红旗连锁有限公司的股权转让协议。这意味着红旗连锁将全部收回转让给德隆的70％的股份，备受全国商贸流通业关注的这次为期一年的股权转让合作已经终结。
    据了解，去年7月，成都红旗连锁与德隆公司秘密签署协议，红旗连锁将其全部股权的70％转让给德隆，德隆将分三期向红旗连锁的股东们支付购买股权的资金；紧接着，红旗连锁又与德隆签署了一个补充协议：在德隆结清购买股权的资金前，所转让股权仍然属于红旗连锁。四川最大的现代商贸流通企业和资本市场大鳄的深度合作引起业界的强烈关注，然而当事双方十分低调，没有向社会公布有关合作细节，外界也看不出他们合作后给红旗连锁带来任何变化。事实上，德隆一直没有取得红旗连锁的实际控制权，其70％的股权只是“理论上”落入德隆手中。
    今年以来，德隆系爆发经营危机，与之合资合作的伙伴不少受到连累。德隆旗下的一家重庆公司因与两家银行有债务纠纷，银行向法院申请财产保全；今年6月9日，重庆市高级人民法院同时核准两家银行的申请，裁定冻结那家重庆公司的部分财产，其中都涉及了德隆所持的红旗连锁股份。有消息说，德隆所持红旗连锁的股份，还分别被上海、安徽、山东的法院冻结。6月25日，红旗连锁董事长曹世如向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法解除该公司与德隆的股权转让合同及补充协议。7月18日，德隆向该仲裁委员会提交了一份《关于我公司与曹世如股权转让合同纠纷仲裁一案的书面请求和承诺》，明确表示“对曹世如提出的仲裁请求的事实和理由不持任何异议，我公司予以认可”。7月22日，北京仲裁委员会正式做出裁决，解除德隆与红旗连锁的《股权转让合同》和《补充协议》。目前，红旗连锁正在向法院申请执行，争取尽快全部收回“本来就属于红旗连锁的”70％的股权。
    曹世如在接受记者采访时表示，红旗连锁与德隆的股权纠纷受到成都市委、市政府主要领导的高度重视，目前已得到妥善解决；由于股权层面和经营层面是分离的，这次股权风波不会影响到公司的正常经营。记者问到她对此事的思考评价时，她只是说正在就有关企业重组中的法制等一系列问题向成都市人大提出建议，不愿深谈具体内容。
    在记者看来，德隆与红旗连锁的合作和分手只是生生死死的众多重组并购事件之一；一个企业在遭遇类似事件时，从中应该得到哪些启示，才是值得我们关注的焦点。
    红旗连锁成立于2000年6月，以零售主副食品、四川土特产为主，目前在四川及西藏、北京已开设连锁超市近400家（其中有100多家在乡镇），年销售额近30亿元，是中国连锁百强、中国零售百强企业，被四川省政协副主席、原副省长王恒丰称为“省内首家粗具规模的连锁经营企业”，并受到成都市委、市政府的重视。红旗连锁独特的市场策略是“不在中心区域争高下”，而以成都为中心，以四川地级市、县为主线，辐射全川，撒网式布点。为了在快速发展中积聚足够实力，经成都市政府穿针引线，红旗连锁与国内资本市场赫赫有名的德隆国际战略投资有限公司走到一起，意在以德隆系为强大后盾，按照政府的要求做强做大。而德隆方面也表示，德隆要大举进入城市流通领域，还要在入主红旗连锁后操盘农村零售市场，声称要建立中国农村最大的连锁零售企业，打造中国农村的“沃尔玛”。
    然而，曹世如很快察觉出合作的不和谐。合作协议签订后德隆即派员进入红旗连锁，灌输德隆致富的新思维，提交了雄心勃勃的发展规划。曹世如认为“他们首先不了解红旗连锁稳健的经营原则，其次不了解成都商业市场，因此根本融不进红旗连锁”。令曹世如起疑最大的一点，是德隆初来乍到，就提出合作双方进行相互担保，互保金额5000万元。曹世如最终留了一手，拒绝了这个互保提议，这对红旗连锁规避后来可能遇到的资本市场危机起到了至关重要的防范作用，否则，红旗连锁极有可能列上急需资金救急的德隆系的贷款担保人名单，为德隆“大厦”的“倾覆”负上连带责任。另外，德隆方面未按期支付购买股权的资金，一拖就是一年。曹世如和红旗连锁股东们细心而坚决地与德隆签署的补充协议，为日后收回自己的股权奠定了宝贵的法律基础。当德隆的资金黑洞暴露，经营陷于困境时，红旗连锁果断采取法律行动，顺利地终止了与德隆的合作，收回了自己珍贵的股权。
    红旗连锁与德隆的股权纠纷有惊无险，躲过了一场大劫的曹世如得出的教训是：“空虚的躯壳永远变不成巨人”。看来，当你面对的合作者即或是牛气冲天的企业大腕、资本运作巨头，你也得头脑清醒，让他必须遵守游戏规则。
 

国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复
（国税函[2005]130号）

四川省地方税务局：
　　你局《关于纳税人收回转让的股权是否退还已纳个人所得税问题的请示》（川地税发〔2004〕126号）收悉。经研究，现批复如下：

　　一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

　　二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家税务总局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00五年一月二十八日

四川省地方税务局关于对纳税人收回转让的股权是否退还已纳个人所得税问题的批复
(川地税函[2005]39号)

成都市地方税务局：
　　你局《关于曹世如收回转让的股权申请退还已缴纳个人所得税问题的请示》（成地税发[2004]227号）收悉。根据国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）精神，现批复如下：

　　一、曹世如转让给严俊波的股权应当征收个人所得税。曹世如将自己拥有的股权转让给严俊波，其股权转让合同已经履行，股权所有人已作变更登记，由曹世如变更为严俊波，曹世如转让股权所得已按合同全部实现。根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国征收管理法》（以下简称征管法）有关规定，转让人取得的股权转让收入应依法缴纳个人所得税。股权转让行为结束后，曹世如与严俊波又签定了解除原股权转让合同、退回股权和股权转让所得的协议，是股权再次转让行为，对前次转让所得征收的个人所得税税款不予退回。

　　二、曹世如收回转让给德隆国际公司的股权，不征收个人所得税。曹世如将自己拥有的股权与德隆国际公司签定了转让合同。因北京仲裁委员会作出解除股权转让合同及补充协议的裁决，股权转让合同终止，故停止执行股权转让合同，双方当事人将已经转让的股权和转让所得退还原所有人，转让合同未履行完毕，转让收入未完全实现，根据个人所得税法和征管法有关规定，以及从合理性原则出发，不征收个人所得税。
　　由于此项政策涉及纳税人的切身利益，希望你局认真做好宣传解释和相应的管理工作。执行中有何情况和问题请及时报告省局。

　　二○○五年二月二十八日

国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复
国税函[2006]866号

2006-09-19国家税务总局

四川省地方税务局：
　　你局《关于股权转让取得违约金收入如何征收个人所得税问题的请示》(川地税发〔2006〕48号)收悉。经研究，批复如下：
　　根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

 
                                  国家税务总局
                               二○○六年九月十九日

    抄送：各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局。